CONSOB SEMPLIFICA LA PROCEDURA DI APPROVAZIONE DEI PROSPETTI
Con delibera n. 22423 del 28 luglio 2022, Consob ha approvato le modifiche al Regolamento n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) con riferimento alla disciplina dei prospetti. Le modifiche sono il risultato di una consultazione pubblica, avviata dalla Consob nel mese di dicembre 2021, per valutare l’implementazione di alcune semplificazioni al fine di rendere più celere i procedimenti di approvazione dei prospetti e, conseguentemente, facilitare l’accesso delle imprese ai mercati dei capitali.
Le principali novità introdotte riguardano (i) la semplificazione delle procedure di approvazione dei prospetti e (ii) la possibilità di compilare il prospetto in inglese.
Con riferimento al primo aspetto:
- è stata soppressa la verifica preliminare sulla completezza della documentazione; pertanto, il procedimento di approvazione prenderà avvio anche in presenza di eventuali carenze documentali che potranno essere sanate nel corso del procedimento;
- sono stati soppressi i termini sulla durata massima dei procedimenti e di risposta alle richieste di integrazione al prospetto, allineando la tempistica alle disposizioni del Regolamento (EU) 2017/1129 (il Regolamento Prospetto);
- accogliendo le richieste emerse in sede di consultazione con il mercato, sono stati ridotti i documenti da allegare alle bozze di prospetto;
- è stata confermata la facoltà per l’emittente e/o per l’offerente, di sottoporre preliminarmente alla Consob questioni di particolare rilevanza riguardanti l’operazione di offerta pubblica o l’ammissione alle negoziazioni, a favore della celerità dell’istruttoria.
Con riferimento al secondo aspetto, considerato che l’art. 27 del Regolamento Prospetto consente di redigere il prospetto in una lingua diversa da quella nazionale, è stata introdotta la possibilità di redigere il prospetto in inglese, salva l’opportunità di procedere alla traduzione in italiano per le offerte svolte in tutto o in parte in Italia, o qualora sia chiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano a garanzia degli investitori e dell’integrità dei mercati.
***
BORSA ITALIANA SEMPLIFICA LE REGOLE DI QUOTAZIONE PER IL MERCATO EURONEXT MILAN
Con delibera n. 22455 del 21 settembre 2022, Consob ha approvato le modifiche al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e alle relative Istruzioni (rispettivamente il “Regolamento” e le “Istruzioni”).
Allo scopo di semplificare il processo di quotazione e agevolare l’accesso ai mercati, le modifiche – entrate in vigore in data 3 ottobre 2022 – intendono allineare l’assetto regolamentare italiano agli standard europei e globali, mediante, in particolare, (i) la riduzione di tempi e costi legati alla redazione dei documenti e agli oneri istruttori di ammissione, nonché (ii) la rimodulazione del ruolo dello Sponsor (rinominato, ora, Listing Agent).
Semplificazione documentale
Al fine di ridurre il carico di lavoro per gli emittenti e i tempi di quotazione, sono state apportate alcune modifiche al Regolamento e alle Istruzioni, volte principalmente alla revisione dei documenti da produrre nel contesto della procedura di ammissione.
In particolare, non sono più richiesti i seguenti documenti:
- memorandum sul sistema di controllo di gestione;
- piano industriale consolidato dell’esercizio in corso e dei due esercizi seguenti e il relativo confronto tra i dati previsionali e dati consuntivi relativi agli ultimi tre esercizi;
- relazione contenente il confronto del sistema di governo societario dell’emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Corporate Governance delle società quotate;
- documento elaborato a supporto della valutazione in cui si richiede che venga riportato lo sviluppo del metodo di attualizzazione dei flussi economico/finanziari e del metodo dei multipli di mercato;
- copia dei fascicoli relativi agli ultimi tre bilanci annuali, in quanto già contenuti nel prospetto;
- copia della relazione del revisore legale o della società di revisione legale incaricata con riferimento agli ultimi tre bilanci annuali;
- analisi di eventuali rapporti di debito scaduti.
Competenze di Borsa Italiana in materia di ammissione
Per effetto del ridimensionamento della rilevanza del piano industriale nella procedura di ammissione, sono stati eliminati, dal Regolamento, i criteri esemplificativi a cui Borsa Italiana poteva far riferimento per motivare il rigetto della domanda di ammissione alla quotazione, in caso di ammissione ritenuta contraria all’interesse degli investitori.
Inoltre, la valutazione di Borsa Italiana circa il rigetto della domanda di ammissione a esclusiva tutela dell’interesse degli investitori può trovare ora fondamento anche sulle risultanze delle interlocuzioni avute con il Listing Agent.
Tra i motivi di rigetto è stato, invece, aggiunto il caso in cui l’ammissione possa pregiudicare la reputazione del mercato nel suo complesso e/o di Borsa Italiana.
Il ruolo dello Sponsor (rinominato Listing Agent)
Lo “Sponsor”, ora denominato “Listing Agent”, rappresenta il tramite per le interlocuzioni con Borsa Italiana durante l’operazione di quotazione. Inoltre, con riferimento a consorzi di collocamento di titoli azionari, ricopre almeno la funzione di global coordinator o di book runner.
Pertanto, sono state altresì ridotte le responsabilità e gli oneri del Listing Agent. In particolare, lo stesso non è più tenuto a dichiarare (i) di non essere venuto a conoscenza di elementi da cui si possa ritenere che l’emittente non abbia adottato un sistema di controllo di gestione conforme a quello descritto dall’emittente nel memorandum, e (ii) di essersi convinto che i dati previsionali di cui al piano industriale siano stati determinati dall’emittente in seguito a un attento esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell’emittente e del gruppo.
Si segnala, inoltre, che le disposizioni relative alle operazioni di reverse merger sono state aggiornate alla luce delle modifiche sopra descritte.
Disciplina dell’operatore specialista
Le società con una capitalizzazione di mercato inferiore a 1.000 milioni di euro provvedono a nominare, per i tre anni successivi all’ammissione, un operatore specialista che dovrà svolgere le funzioni sancite all’art. 2.3.5 del Regolamento con riferimento alle azioni ordinarie, in luogo del Listing Agent.
***
CAPITAL MARKETS UNION: LA COMMISSIONE EUROPEA PRESENTA NUOVE NORME SULLA QUOTAZIONE
Nel contesto del pacchetto di interventi delineato dal Listing Act, la Commissione Europea, in data 7 dicembre 2022, ha proposto, sempre in ottica di creazione e sviluppo della Capital Markets Union (CMU), ulteriori nuove misure in materia di quotazione delle società nei mercati regolamentati.
In particolare, le nuove misure sono volte ad alleggerire, attraverso un nuovo assetto normativo, gli oneri amministrativi e i costi per tutte le società e, in particolare, per le PMI, connessi al processo di quotazione, in modo che queste possano accedere, con maggior facilità, al mercato come fonte di finanziamento.
Al fine di incentivare le società a quotarsi e a rimanere sui mercati dei capitali dell’Unione Europea, la Commissione Europea ha, quindi, proposto l’adozione dei seguenti atti:
- un regolamento di modifica del Regolamento (EU) 2017/1129 sul prospetto, del Regolamento 596/2014 sugli abusi di mercato e del Regolamento (EU) 600/2014 sui mercati degli strumenti finanziari;
- una direttiva che modifica la direttiva 2014/65/EU sui mercati degli strumenti finanziari e abroga la Direttiva 2001/34/EC sulla quotazione;
- una nuova direttiva in materia di azioni a voto multiplo.
Le proposte di cui sopra perseguono, principalmente, i seguenti scopi:
- semplificare la documentazione richiesta alle società per quotarsi sui mercati regolamentati e di conseguenza velocizzare processi di controllo da parte delle autorità di vigilanza nazionali, contenendo, allo stesso tempo, i costi del processo di quotazione;
- semplificare e rendere più chiari alcuni requisiti in materia di abusi di mercato, senza compromettere l’integrità del mercato;
- aumentare la visibilità delle imprese, incoraggiando una maggiore ricerca sugli investimenti, soprattutto per le PMI;
- consentire ai soci di controllo di PMI, grazie ad azioni a voto multiplo, di mantenere il controllo sulla società anche dopo la quotazione, nel pieno rispetto dei diritti degli altri azionisti.
Gli atti di cui sopra sono, attualmente, aperti a commenti da parte del pubblico fino al 7 febbraio 2023. Al termine di tale periodo, la Commissione Europea redigerà una sintesi dei commenti ricevuti per la presentazione al Parlamento europeo e al Consiglio al fine di alimentare e supportare il dibattito e l’iter legislativo per l’adozione degli atti proposti.
