Il 9 ottobre 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, recante l’attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (il “Decreto MIMIT”).
L’assetto normativo in materia di comunicazione di dati e informazioni sulla titolarità effettiva era stato originariamente delineato dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze dell’11 marzo 2022 n. 55, entrato in vigore lo scorso 9 giugno 2022 (il “Decreto MEF”). Il Decreto MEF, inserendosi nell’ambito del recepimento delle Direttive UE in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, aveva introdotto l’obbligo di comunicare al Registro delle Imprese l’identità del titolare effettivo di imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trusts e istituti giuridici a questi affini. Per un riepilogo degli obblighi introdotti dal Decreto MEF, si rimanda ai nostri alert del 1° dicembre 2022 e del 28 giugno 2023. L’attestazione di operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, originariamente attesa per il 9 agosto 2022, arriva pertanto con oltre un anno di ritardo rispetto a quanto previsto.
Dalla pubblicazione del Decreto MIMIT decorre ufficialmente il termine perentorio di 60 giorni per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, acquisite in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela effettuata ai sensi del D.lgs 231/2007, per la relativa iscrizione e conservazione presso specifiche sezioni del Registro delle Imprese.
Pertanto, entro e non oltre lunedì 11 dicembre 2023 (la “Scadenza Ultima”) – il primo giorno lavorativo utile successivo alla scadenza dei 60 giorni – i seguenti soggetti (congiuntamente, i “Soggetti Obbligati”) saranno tenuti ad effettuare le dovute comunicazioni presso gli uffici del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente:
- amministratori di società per azioni, società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata, società in accomandita per azioni e società cooperative;
- fondatori (ove in vita) o soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione di persone giuridiche private quali fondazioni e associazioni riconosciute; e
- fiduciari di trust o istituti giuridici affini.
Per comunicare al Registro delle Imprese i dati dei titolari effettivi, è necessario compilare ed inviare una pratica telematica di comunicazione unica. È possibile utilizzare l’applicativo DIRE – il servizio web delle Camere di Commercio per compilare e inviare online depositi ed istanze al Registro Imprese – oppure altre soluzioni di mercato, purché aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. Per effettuare la comunicazione occorre inoltre, fra le altre cose, aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco e disporre di un dispositivo di firma digitale. È importante rammentare che l’adempimento è a cura dei Soggetti Obbligati, per cui gli stessi dovranno firmare digitalmente l’apposita modulistica, senza possibilità di poter ricorrere ad una procura speciale.
La mancata comunicazione dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi entro la Scadenza Ultima comporta l’irrogazione di una sanzione amministrativa a carico di ciascun Soggetto Obbligato da un minimo di 103 ad un massimo di 1.032 euro. Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla Scadenza Ultima, la sanzione è ridotta ad un terzo.
Si prega di contattare gli autori o il vostro abituale contatto in LCA Studio Legale qualora si desiderino ulteriori informazioni sull’argomento.
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