L’avviso di Borsa Italiana n. 43747 del 17 novembre 2023 ha introdotto alcune modifiche, in vigore dalla data odierna, al Regolamento del mercato Euronext Growth Milano (“Regolamento EGM”) e al Regolamento dell’Euronext Growth Advisor (“Regolamento EGA”), principalmente, in materia di:
- composizione del flottante minimo richiesto per l’ammissione alle negoziazioni;
- Reverse TakeOver (“RTO”);
- nomina degli amministratori indipendenti.
Composizione del flottante
In primo luogo, Borsa Italiana ha deciso di modificare la composizione del flottante minimo richiesto per l’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milano (l’“EGM”), permettendo di considerare nel computo anche la presenza di soggetti diversi dagli investitori istituzionali.
In particolare, l’Articolo 6 del Regolamento EGM, il quale richiede che il flottante minimo – almeno pari al 10% del capitale sociale – sia collocato presso almeno 5 investitori istituzionali, è modificato prevendendo che (i) almeno il 7,5% del flottante minimo debba essere sottoscritto da un minimo di 5 investitori istituzionali mentre (ii) il restante 2,5% da investitori, anche non aventi natura istituzionale, che non siano né parti correlate né dipendenti dell’emittente o del suo gruppo di appartenenza.
Tale modifica ha il chiaro obiettivo di permettere alle società in fase di quotazione di ampliare il numero dei potenziali investitori, nonché la dimensione dalle raccolte.
Modifiche in materia di RTO
Dall’Articolo 14 del Regolamento EGM, è stata eliminata la disposizione secondo cui, in caso di annuncio o fuga di notizie relative ad un RTO (già concordato o in corso di negoziazione), gli strumenti finanziari dell’emittente ammessi alla quotazione su EGM dovessero essere sospesi da Borsa Italiana fino al momento in cui l’emittente non avesse pubblicato il documento informativo relativo all’operazione.
Tuttavia, è stato precisato che la sospensione sarà in ogni caso disposta se il documento informativo relativo all’operazione non sia pubblicato almeno 15 giorni prima dell’assemblea convocata per l’approvazione del RTO.
Inoltre, vi è stata anche una modifica della definizione di RTO, prevedendo che non configuri un’ipotesi di Reverse Take Over il cambiamento sostanziale della composizione del consiglio di amministrazione o un cambio di controllo dell’emittente, ipotesi quest’ultima che determina invece l’applicazione della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
Nomina Amministratori Indipendenti
Com’è noto, il Regolamento EGM richiede che ciascun emittente su EGM debba nominare e mantenere all’interno del proprio consiglio di amministrazione almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o che abbiano ricevuto una valutazione positiva dall’Eurenoxt Growth Advisor (“EGA”).
Pur mantenendo l’obbligo di nomina di un amministratore indipendente, è stato previsto che nella fase successiva all’ammissione alle negoziazioni dell’emittente sul EGM, le verifiche sull’indipendenza di tale consigliere dovranno essere svolte, autonomamente, dal consiglio di amministrazione stesso, sia al momento della nomina del nuovo organo amministrativo sia annualmente, così allineando, su tale aspetto, gli emittenti quotati su EGM alle società quotate sui mercati regolamentati.
Il Regolamento EGM rimette, inoltre, al consiglio di amministrazione l’individuazione, all’inizio di ciascun mandato, dei criteri di valutazione della significatività di eventuali rapporti rilevanti, prevedendo un obbligo di comunicazione di tali criteri al mercato. Allo stesso modo, è richiesto che gli esiti di tali verifiche siano oggetto di disclosure al pubblico tramite un apposito comunicato.
L’EGA continuerà, in ogni caso, ad essere chiamata a valutare il possesso dei requisiti di indipendenza al momento dell’ammissione dell’emittente alle negoziazioni su EGM, potendo quindi, l’amministratore indipendente, in tale fase, essere selezionato soltanto tra i candidati preventivamente individuati o positivamente valutati dall’EGA.
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