In data 18 marzo 2026, la Commissione europea ha presentato una proposta di Regolamento per l’introduzione di un quadro giuridico societario armonizzato, noto come “28° regime”, che prevede una nuova forma di società a responsabilità limitata denominata “EU Inc.”.
L’iniziativa si inserisce nel solco delle sollecitazioni provenienti dal Consiglio europeo, dal Parlamento europeo e dai rapporti Letta e Draghi, che hanno evidenziato come la frammentazione delle normative societarie nazionali rappresenti un ostacolo strutturale per le imprese che intendono operare nel mercato unico.
Secondo quanto prospettato dalla proposta, la EU Inc. verrebbe integrata negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati membri e riconosciuta in tutta l’Unione. Il nuovo veicolo societario non sarebbe riservato alle sole startup o imprese innovative, ma sarebbe accessibile a qualsiasi fondatore o società che lo ritenga adeguato al proprio modello di business.
La proposta si colloca, allo stato, nell’ambito del procedimento legislativo dell’Unione europea: le disposizioni di seguito illustrate sono pertanto suscettibili di modifiche nel corso dell’iter di approvazione da parte del Parlamento europeo e del Consiglio, ovvero potrebbero non essere definitivamente adottate. Fino all’eventuale entrata in vigore del regolamento, resta invariato il quadro normativo societario vigente nei singoli Stati membri.
Di seguito si fornisce una sintesi dei principali elementi della proposta.
Ambito di applicazione della proposta
Stando al documento presentato, il Regolamento disciplinerebbe:
- la creazione di una nuova forma giuridica armonizzata (EU Inc.) in ciascuno Stato membro;
- l’istituzione di un’interfaccia centrale UE, basata sul sistema BRIS, per la registrazione e la trasmissione di documenti;
- l’introduzione di misure volte a ridurre gli ostacoli all’utilizzo transfrontaliero delle informazioni societarie, secondo il principio “once-only”;
- la rimozione delle barriere al finanziamento e agli investimenti nelle EU Inc.;
- l’armonizzazione di alcuni aspetti delle procedure di insolvenza applicabili alle startup innovative;
- il divieto di requisiti discriminatori nei confronti delle EU Inc. con sede legale in un altro Stato membro.
Caratteristiche principali della EU Inc.
Il testo pubblicato delinea una società avente le seguenti caratteristiche fondamentali: (i) responsabilità limitata dei soci; (ii) acquisto della personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle imprese dello Stato membro di sede legale; (iii) possibilità di costituzione da parte di una o più persone fisiche o giuridiche, sia ex nihilo sia mediante operazioni straordinarie (conversione, fusione, scissione, anche transfrontaliere); (iv) attribuzione di un identificativo unico europeo (EUID) al momento della registrazione; (v) durata a tempo indeterminato, salvo diversa disposizione statutaria.
La disciplina della EU Inc. si fonderebbe sul Regolamento e sullo statuto sociale; per le materie non espressamente regolate, troverebbe applicazione il diritto nazionale, incluse le norme di recepimento del diritto dell’Unione, dello Stato membro di sede legale.
Costituzione e registrazione
La proposta prevede l’introduzione di un’interfaccia centrale UE, sviluppata nell’ambito del sistema BRIS, che consentirebbe la costituzione della EU Inc. interamente online.
La procedura “fast-track” si caratterizzerebbe per il completamento entro 48 ore dall’invio della domanda, un costo massimo di 100 EUR, comprensivo del controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile, l’utilizzo obbligatorio del modulo di domanda armonizzato e dei template UE per lo statuto standardizzato.
Lo statuto potrebbe essere standardizzato o personalizzato; nel primo caso, si considererebbero automaticamente soddisfatti i requisiti nazionali di forma.
Una volta completata la registrazione, i dati societari verrebbero trasmessi automaticamente alle autorità fiscali, agli enti previdenziali e ai registri dei titolari effettivi, senza ulteriori adempimenti.
Governance e organizzazione
La EU Inc. sarebbe amministrata da un consiglio di amministrazione composto da una o più persone fisiche, di cui almeno una residente nell’Unione.
Gli amministratori:
- agirebbero in buona fede, nell’interesse della società e con ragionevole diligenza;
- risponderebbero per i danni derivanti dalla violazione dei propri doveri;
- beneficerebbero della protezione della business judgment rule in caso di corretta assunzione delle decisioni gestorie.
Le assemblee dei soci e le riunioni del consiglio di amministrazione potrebbero svolgersi interamente online o in forma ibrida; le decisioni dei soci potrebbero essere adottate anche mediante risoluzioni scritte per via elettronica; le modifiche statutarie richiederebbero una maggioranza qualificata dei due terzi dei voti espressi, salvo diversa previsione dello statuto.
Partecipazione dei lavoratori
Secondo la proposta, il regime applicabile varierebbe a seconda della modalità di costituzione.
La EU Inc. costituita ex nihilo o mediante conversione, fusione o scissione domestica sarebbe soggetta alle norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili nello Stato membro di sede legale. Invece, in caso di creazione mediante operazione transfrontaliera (conversione, fusione, scissione), si applicherebbero le procedure e le salvaguardie previste dalla Direttiva (UE) 2017/1132, incluse le disposizioni sulla negoziazione con i rappresentanti dei lavoratori.
Resterebbero in ogni caso applicabili, ove pertinenti, le direttive dell’Unione in materia di informazione e consultazione dei lavoratori, trasferimento d’azienda e licenziamenti collettivi.
Capitale e finanziamento
Tra gli elementi più innovativi riportati nella proposta, si segnala la disciplina degli apporti e la configurazione del capitale.
In particolare, non sarebbe richiesto alcun capitale sociale minimo, potendo lo stesso essere astrattamente anche pari a zero euro per l’intera durata della società.
Le azioni, salvo diversa previsione statutaria, sarebbero prive di valore nominale e non rappresenterebbero una frazione del capitale sociale. I conferimenti potrebbero consistere in qualsiasi apporto suscettibile di valutazione economica, inclusi denaro e beni in natura nonché, ove non imputati a capitale, prestazioni di lavoro o servizi.
Le distribuzioni ai soci sarebbero subordinate al superamento di un balance sheet test (attività superiori a passività e capitale) e di un solvency test (capacità di pagare i debiti in scadenza nei 12 mesi successivi), entrambi attestati mediante dichiarazione degli amministratori.
La EU Inc. potrebbe inoltre emettere strumenti finanziari convertibili (quali SAFE e KISS), idonei a facilitare il finanziamento nelle fasi iniziali senza le rigidità tipiche dei sistemi basati sul valore nominale del capitale.
Azioni, registro digitale e trasferimenti
Le azioni della EU Inc. sarebbero dematerializzate e registrate in un registro digitale tenuto dalla società, con efficacia costitutiva della proprietà. Lo statuto potrebbe prevedere l’utilizzo di tecnologia distributed ledger per il registro e i certificati azionari.
Le azioni sarebbero liberamente trasferibili, salvo restrizioni statutarie (diritti di prelazione, clausole di gradimento). Il trasferimento potrebbe essere eseguito interamente online, mediante accordi firmati elettronicamente e notifica alla società per l’aggiornamento del registro.
Sarebbe possibile prevedere diverse categorie di azioni, inclusi diritti di voto multiplo o assenza di voto.
Accesso ai mercati dei capitali
Gli Stati membri non potrebbero precludere alle EU Inc. l’accesso ai sistemi multilaterali di negoziazione (inclusi i mercati di crescita per le PMI), a condizione che la società rispetti i requisiti applicabili del diritto dell’Unione e nazionale.
Gli Stati membri potrebbero inoltre consentire alle EU Inc. di chiedere l’ammissione delle proprie azioni alla negoziazione su un mercato regolamentato, nel rispetto dei requisiti applicabili.
Piano di Stock Option per i Dipendenti (EU-ESO)
La EU Inc. potrebbe istituire un piano di stock option europeo (EU-ESO) nell’ambito del quale emettere warrant a favore di dipendenti, membri del consiglio di amministrazione e dipendenti delle società controllate.
I warrant sarebbero soggetti a un periodo minimo di vesting di 24 mesi e non sarebbero trasferibili, non potrebbero essere emessi a soggetti che detengono direttamente o indirettamente più del 25% dei diritti di voto o dei diritti sui proventi della società.
La tassazione del reddito derivante dai warrant sarebbe differita al momento della cessione delle azioni ottenute esercitando il warrant, evitando pertanto imposizione in fase di assegnazione, vesting o esercizio. Il reddito imponibile sarebbe calcolato come differenza tra il valore di mercato delle azioni alla data di cessione e il prezzo di acquisizione.
Liquidazione delle EU Inc. solvibili
La EU Inc. solvibile potrebbe avviare una procedura di scioglimento mediante deposito online presso il registro delle imprese, con aggiornamento immediato dello status.
Per le EU Inc. che abbiano cessato l’attività economica, non abbiano attività (o le abbiano distribuite), non abbiano passività (o abbiano ottenuto il consenso dei creditori) e non siano parte di procedimenti giudiziari o amministrativi pendenti, sarebbe prevista una procedura di liquidazione fast-track.
Tale procedura si articolerebbe in: deposito online della notifica di scioglimento e della domanda di cancellazione; dichiarazione di tutti gli amministratori che le condizioni sono soddisfatte; termine di 30 giorni per l’opposizione dei creditori; termine di 30 giorni (prorogabili di ulteriori 30) per il rilascio del nulla osta fiscale; completamento della cancellazione entro circa 3 mesi.
I libri e i documenti della società dovrebbero essere conservati per 6 anni da un soggetto designato; gli amministratori rimarrebbero solidalmente responsabili per i crediti non soddisfatti.
Procedure di insolvenza semplificate per startup innovative
La Commissione propone inoltre l’introduzione di procedure di winding-up semplificate applicabili esclusivamente alle EU Inc. qualificabili come startup innovative secondo la definizione contenuta nella Raccomandazione della Commissione C (2026) 1800.
L’accesso sarebbe subordinato allo stato di incapacità generale di adempiere alle obbligazioni; gli Stati membri definirebbero le condizioni specifiche per l’accertamento di tale stato.
Il procedimento prevederebbe, tra l’altro: domanda di apertura mediante modulo standard, senza obbligo di rappresentanza legale; nomina di un curatore fallimentare, salvo deroga concessa dal tribunale ove il debitore dimostri condotta prudente; sospensione delle azioni esecutive individuali; ammissione semplificata dei crediti sulla base dell’elenco predisposto dal debitore; chiusura entro 6 mesi (prorogabili di ulteriori 6 mesi).
Gli Stati membri dovrebbero inoltre istituire piattaforme elettroniche per le aste giudiziarie per la vendita dei beni dell’attivo fallimentare delle startup innovative; tali piattaforme sarebbero interconnesse tramite il Portale europeo della giustizia elettronica.
Divieto di requisiti discriminatori
Gli Stati membri dovrebbero garantire alle EU Inc. un trattamento non meno favorevole rispetto alle altre società a responsabilità limitata costituite secondo il diritto nazionale, sotto ogni aspetto delle loro attività e operazioni, salvo che il trattamento differenziato sia oggettivamente giustificato e proporzionato.
Principio “Digital-Only” e interoperabilità
Viene sancito il principio di procedure esclusivamente digitali per l’intero ciclo di vita della EU Inc.: costituzione, operatività, finanziamento e chiusura.
La presenza fisica potrebbe essere richiesta solo in circostanze eccezionali e debitamente giustificate, per prevenire il furto d’identità o garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica.
Le procedure digitali si baserebbero sull’uso di mezzi di identificazione elettronica e servizi fiduciari ai sensi del Regolamento eIDAS, incluso il futuro European Digital Identity Wallet; sarebbe garantita la compatibilità con il Business Wallet europeo in corso di sviluppo.
Tempistiche di applicazione previste
Ove approvato, il Regolamento entrerebbe in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea; la fase di implementazione sarebbe prevista dal 2028 al 2031, seguita dalla piena operatività.
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