Il 9 giugno 2022 è entrato in vigore il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze dell’11 marzo 2022 n. 55 (il “Decreto MEF”) che detta, fra le altre cose, disposizioni in materia di comunicazione presso il Registro delle Imprese di dati e informazioni relative alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e istituti giuridici affini al trust.
In attuazione degli obblighi di comunicazione necessari per le verifiche in materia di antiriciclaggio ex articolo 21 del D.lgs. n. 231/2007, il Decreto MEF stabilisce requisiti in termini di comunicazione e aggiornamento di dati e informazioni sui titolari effettivi, che verranno iscritti e conservati presso specifiche sezioni del Registro delle Imprese territorialmente competente e saranno accessibili da parte di soggetti terzi (e.g. pubbliche autorità).
Ci risulta che alcune Camere di Commercio abbiano già inviato alle imprese dei promemoria di carattere generale su tali nuovi obblighi. Tuttavia, l’obbligo di comunicazione scatterà soltanto a decorrere dalla pubblicazione di un provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana che attesti l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (il “Provvedimento MISE”).
Ad oggi, il Provvedimento MISE – la cui emanazione si attendeva originariamente per il 9 agosto 2022 – non è ancora stato pubblicato, pertanto non è ancora scattato il termine per l’adempimento di tali obblighi informativi da parte delle imprese. Inoltre, la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, a seguito di rinvio pregiudiziale proposto dal Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, con sentenza del 22 novembre 2022, ha ritenuto invalida la disposizione introdotta dalla V Direttiva Antiriciclaggio (direttiva (UE) 2018/843 del 30 maggio 2018) ai sensi della quale gli Stati Membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e delle altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano accessibili in ogni caso al pubblico. Tale vicenda potrebbe dunque avere un impatto anche sul sistema italiano per quel che concerne l’accesso ai dati e alle informazioni sui titolari effettivi da parte del pubblico, al momento consentito salvo che i controinteressati non si oppongano per specifiche ragioni, indicando le circostanze eccezionali che ne giustifichino l’esclusione.
Comunicazione di dati e informazioni sui titolari effettivi presso il Registro delle Imprese in Italia: come funziona
- Il Decreto MEF stabilisce che gli obblighi di comunicazione inerenti la titolarità effettiva siano in capo ai seguenti soggetti:
– amministratori di società per azioni, società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata, società in accomandita per azioni e società cooperative;
– fondatori (ove in vita) o soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione di persone giuridiche private quali fondazioni e associazioni riconosciute;
– fiduciari di trusts o istituti giuridici affini,
(collettivamente, i “Soggetti Obbligati”). - Entro 60 giorni dalla pubblicazione del Provvedimento MISE, i Soggetti Obbligati devono comunicare al Registro delle Imprese territorialmente competente i dati e le informazioni sui titolari effettivi. Una volta effettuata la comunicazione, i Soggetti Obbligati devono altresì comunicare:
– eventuali variazioni di tali dati o informazioni, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che ha dato origine alla modifica; e
– con cadenza annuale la conferma dei dati e delle informazioni già comunicati, entro 1 anno dalla prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono inoltre confermare dati ed informazioni inerenti la titolarità effettiva contestualmente al deposito del bilancio. - Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo la pubblicazione del Provvedimento MISE devono provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro iscrizione nei rispettivi registri; i trusts e gli istituti giuridici affini costituiti dopo la pubblicazione del Provvedimento MISE devono invece provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro costituzione.
- La mancata comunicazione dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi comporta l’irrogazione di una sanzione amministrativa a carico dei Soggetti Obbligati da un minimo di 103 ad un massimo di 1.032 Euro.
Le prossime fasi
Con tutta probabilità l’assetto normativo sinora delineato verrà ripensato per quel che concerne l’accesso ai dati e alle informazioni sui titolari effettivi da parte del pubblico alla luce della recente posizione assunta dalla Corte di Giustizia. Dunque, in attesa della pubblicazione del Provvedimento MISE, che si attende con interesse, le imprese dotate di personalità giuridica e gli altri soggetti tenuti alla comunicazione ai sensi del Decreto MEF non devono allarmarsi qualora ricevano solleciti dalle Camere di Commercio: fino alla pubblicazione del Provvedimento MISE non sussiste, infatti, alcun obbligo di comunicazione. Tuttavia, i Soggetti Obbligati devono rimanere all’erta in quanto dovranno adempiere tempestivamente agli obblighi di comunicazione nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Pubblicheremo un ulteriore alert non appena ci saranno novità sull’implementazione delle nuove misure.
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